Den Ex-Südstaatenoffizier Ben Trane (Gary Cooper) und den Abenteurer Joe Erin (Burt Lancaster) führt der Weg von den USA nach Mexiko, wo Rebellen gegen die Gewaltherrschaft des Kaisers Maximilian (George Macready) aufbegehren. Die beiden Haudegen wollen sich für den Kampf anheuern lassen und zwar von der Seite, die sie besser bezahlt! Als der Kaiser ihnen 50.000 Dollar dafür bietet, die Gräfin Duvarre (Denise Darcel) nach Vera Cruz zu eskortieren, überlegen die Glücksritter nicht zweimal. Doch ...